老板们要保护好自己的钱袋子-姐妹篇
前段时间探讨了一个关于保护老板钱袋子，谨防投资诈骗陷阱的案例，在那个案例中我吐槽了对方的包装的概念太过时了，还是AI没出来之前的旧剧本。
结果马上就遇到一个包装AI概念套取投资的案例了。
当然了，剥开AI面纱后，你会发现，还是老套路，画大饼出资，没有一点真金白银。
游说人（来游说老板投资的人）对自己的描述是：“具备人工智能应用研发、软件系统开发、算法应用、数据处理、企业智能化升级及项目交付能力。”
这次找老板共同投资设立新公司的目的，是围绕某某行业开展人工智能应用……智能化升级等业务，前景一片光明，有助于老板当前的企业产业升级、开拓市场……，总之大有裨益，双方共赢。
出资设计
这回的出资设计是，双方都以公司名义对新公司进行投资，设立后：
- A公司（“游说人”提供）持有新设公司 51% 股权，认缴出资额 102万元（出资标的：软件著作权、技术成果、源代码）；
- B公司（老板所有）持有新设公司 49% 股权，认缴出资额 98万元（出资方式：货币）。
B公司内审透露，“游说人”自称是某学院老师，带领几个学生来搞这个项目，可能是类似大数据分析，具体是啥到现在也不明白。
内审向我描述了当时的沟通场景：
内审问：你这个技术怎样才算是落地实现价值？
对方答：目前说不清楚，得看项目研究后续发展，可以看PPT，前景很好。
内审问：那如何量化，能不能确定一个时间节点？
对方答：描述不出来、没法量化，可以看PPT，里面详细介绍了整个项目，前景很好。
内审无语。
补充协议的核心内容
在内审的坚持下，“游说人”又出了一稿补充协议，主要内容如下：
- 出资分阶段：不要求B公司一次性出资，改为第一阶段（前十八个月）首先出资 50万元，等首个项目落地后，进入第二阶段，B公司再实缴剩余 48万元。
- 人员安排：第一阶段，A公司安排3名技术人员为新设公司工作，由新设公司发放工资、绩效、补贴，但劳动关系和工作场所仍在各自的原单位，直到第二阶段，再考虑将劳动关系转移到新设公司。
- 项目落地标准：几番拉扯后确定，首个项目落地节点是指 新设公司与外部客户签订合同，回款10万元以上。
- 退出机制：如果18个月后仍未达成首个项目落地，那么么双方再讨论是否继续经营、转让、减资还是解散。
内审把两稿协议发给我，询问怎么处理。
风险分析
我们还是从出资开始分析。简单搜索得知，A公司的注册资本仅有10万元，那么它是否有无形资产能价值102万？“游说人”所谓的出资（著作权、技术成果和源代码），是否属于A公司？是否可以作为合法的出资进行评估作价？
具体分析如下：
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源代码出资极难操作
源代码在法律上可以作为非专利技术出资，但实践中极难操作——权属说不清、价值估不出，通常以计算机软件著作权出资替代。 -
技术成果尚在研发中，无法量化
技术成果需要转化与应用才能体现，既然当前还在研发中，那么自然无法量化，无法评估。 -
评估方法不适用
评估基本方法不外乎是收益法、成本法、市场法。既然“游说人”说无法量化、无法描述，那就说明不属于成熟技术，市场法、收益法不适用。
那成本法呢？成本法评估的是“重新研发该技术所需的重置成本”。可现在连技术到底可以作什么都不清晰、怎么落地都说不清，研发记录、工时归集、物料成本统统没有，评估机构拿什么出报告？真要硬估，大概率只能把几个技术人员的工资往里算——可那才多少钱？就算评估出成本，对新设公司来说有价值吗？ -
职务成果的权属风险
如果真如“游说人”所说，著作权、技术成果和源代码是老师带领学生研究出来的，那么这是否属于职务成果？如果是，权利归学校，老师个人无权把它拿来给A公司出资。
协议完全没有提到如果这类出资不到位应该承担什么责任。违约条款只是说：如果出现出资不到位构成违约，任何一方违约，另一方有权调整股权、终止合作或退出。
合着对B公司来说，投入的钱花完了，就可以离开了？
真相浮出水面
到这里，真相也大概浮出水面了：
前期投入的50万，大概率是给这几个人发发工资。而且18个月的节点很关键——社保在原单位缴纳，50万平均到3个人身上，收入还是很可观的。18个月之后项目没落地，50万也花完了，A的技术人员拿完高薪回原单位，B公司的50万就变成了 “市场调研费用”。
而且，人员劳动关系不在新设公司、工作地点也不在新设公司，意味着技术成果不属于新设公司。这些人员在原单位缴纳社保，其工作成果跟新设公司能扯上关系吗？即便项目做出来了，新设公司也拿不到知识产权。
应对建议
不需要再分析其他的东西了。我觉得分析到这里，就该考虑如何体面、优雅地 “劝退”对方，无须去跟着对方的思路论证前景——争论是否有前景不会产生任何结论。
既然需要市场来验证，那就交给市场，双方风险共担。把这些“投资协议”设计成正常合同，即权利义务平等，拉对方“下水”：
- A公司的出资全部需要评估作价，而且还不一定能转移权属。那就这样约定：如果评估价值低于102万，剩余部分由A公司以现金补足。
- A公司的注册资本不是只有10万吗？那补足部分由A公司的自然人股东以及“游说人”签订保证合同承担连带责任。
既然你看好这个项目，拉着我赚钱，不至于不同意承担连带责任吧？不至于你都不敢下水，光让我在水里扑腾？
如果对方接受，且保证人有真实财力，那么投资的安全性就会大幅提高。
如果对方拒绝或者找各种理由推脱，那么就不需要再分析什么前景了——拒绝和推脱本身就给出了答案。
